Διαχείριση Εσωτερικών Αναφορών – Καταγγελιών

ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΕΣΩΤΕΡΙΚΩΝ ΑΝΑΦΟΡΩΝ – ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΩΝ

(Whistleblowing policy) 

 

1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Για σκοπούς ορθής εταιρικής διακυβέρνησης, διασφάλισης ενός επιχειρηματικού περιβάλλοντος διαφάνειας και υπευθυνότητας, καθώς και συμμόρφωσης με το Ν. 4990/2022, όπως ισχύει, για την προστασία των προσώπων που αναφέρουν παραβιάσεις του ενωσιακού δικαίου, η εταιρεία Trust Bulkers Ltd. (εφεξής ως «
Εταιρεία») έχει αναπτύξει την παρούσα Πολιτική Διαχείρισης Εσωτερικών Αναφορών – Καταγγελιών (εφεξής ως «Πολιτική»). Η Εταιρεία υιοθετεί πολιτική μηδενικής ανοχής κατά της διαφθοράς, καθώς τα στελέχη και το προσωπικό της δεσμεύονται να λειτουργούν με επαγγελματισμό, νομιμότητα και ακεραιότητα σε όλες τις επαγγελματικές τους συναλλαγές, αποτρέποντας κάθε συμπεριφορά που θέτει σε κίνδυνο τα συμφέροντα και τη φήμη της Εταιρείας.

1. ΣΚΟΠΟΣ

Σκοπός της πολιτικής είναι, να προσδιοριστούν οι γενικές αρχές και το πλαίσιο λειτουργίας του εσωτερικού μηχανισμού αναφορών και καταγγελιών που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία, όπως, μεταξύ άλλων, τα εχέγγυα προστασίας των αναφερόντων, καθώς και τα οργανωτικά μέτρα που λαμβάνει η Εταιρεία προς εκπλήρωση των νομικών της υποχρεώσεων, όπως αυτές προβλέπονται στο Ν. 4990/2022.

1. ΟΡΙΣΜΟΙ

Για τους σκοπούς της παρούσας πολιτικής, ισχύουν οι ορισμοί, όπως αυτοί προβλέπονται στο Ν. 4990/2022.

1. ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

Η παρούσα Πολιτική αφορά τις ακόλουθες κατηγορίες προσώπων (εφεξής “Αναφέροντες”):

α) τους εργαζομένους της Εταιρείας, ανεξάρτητα από το αν η απασχόλησή τους είναι πλήρης ή μερική, μόνιμη ή εποχιακή,

β) τους μη μισθωτούς, τους αυτοαπασχολουμένους ή συμβούλους ή τους εργαζομένους κατ’ οίκον,

γ) τους μετόχους και τα πρόσωπα που ανήκουν στα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα της Εταιρείας, περιλαμβανομένων μη εκτελεστικών μελών, καθώς και εθελοντών και αμειβόμενων ή μη αμειβόμενων ασκουμένων,

δ) οποιαδήποτε πρόσωπα εργάζονται υπό την εποπτεία και τις οδηγίες αναδόχων, υπεργολάβων και προμηθευτών της Εταιρείας

ε) απερχόμενους εργαζομένους σχετικά με πληροφορίες που αποκτήθηκαν στο πλαίσιο εργασιακής σχέσης, η οποία έχει λήξει για οποιοδήποτε λόγο, μελλοντικούς (δυνητικούς) εργαζομένους για πληροφορίες που αποκτήθηκαν κατά τη διαδικασία πρόσληψης ή σε άλλο στάδιο διαπραγμάτευσης, πριν από τη σύναψη της σύμβασης.

στ) τρίτα πρόσωπα που συνδέονται με τους αναφέροντες και μπορεί να υποστούν αντίποινα σε εργασιακό πλαίσιο, όπως συνάδελφοι ή συγγενείς των αναφερόντων, και

ζ) προσωπικές επιχειρήσεις ή νομικά πρόσωπα συμφερόντων των αναφερόντων, ή για τις οποίες εργάζονται, ή με τις οποίες συνδέονται με άλλον τρόπο με εργασιακή σχέση.

1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΑΝΑΦΟΡΩΝ – ΕΙΔΟΣ ΠΑΡΑΒΙΑΣΕΩΝ

Αντικείμενο μίας εσωτερικής αναφοράς, ήτοι της προφορικής ή γραπτής παροχής πληροφοριών σχετικά με παραβιάσεις, δύνανται να είναι οι παράνομες ή/και ανήθικες συμπεριφορές που συνιστούν παραβίαση του ενωσιακού δικαίου και εμπίπτουν στα ακόλουθα πεδία: Δημόσιες συμβάσεις, Χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες, προϊόντα και αγορές, Πρόληψη της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, Ασφάλεια των προϊόντων, Ασφάλεια των μεταφορών, Προστασία του περιβάλλοντος, Προστασία από την ακτινοβολία και πυρηνική ασφάλεια, Ασφάλεια των τροφίμων και των ζωοτροφών, υγεία και μεταχείριση των ζώων, Δημόσια υγεία, Προστασία των καταναλωτών, Προστασία της ιδιωτικής ζωής κα των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και ασφάλεια συστημάτων δικτύου και πληροφοριών, παραβίαση που θίγει τα οικονομικά συμφέροντα της Ένωσης, καθώς και παραβιάσεις που σχετίζονται με την εσωτερική αγορά, συμπεριλαμβανομένων παραβιάσεων των κανόνων της Ένωσης περί ανταγωνισμού, κρατικών ενισχύσεων, καθώς και παραβιάσεων που αφορούν στην εσωτερική αγορά σχετικά με πράξεις που παραβαίνουν τους κανόνες για τη φορολογία των εταιρειών ή διακανονισμούς. Οι πληροφορίες σχετικά με τις ανωτέρω παραβιάσεις μπορεί να συνιστούν και εύλογες υπόνοιες σχετικά με παραβιάσεις, οι οποίες έχουν διαπραχθεί ή είναι πολύ πιθανό να διαπραχθούν στην Εταιρεία, καθώς και απόπειρες απόκρυψης παραβιάσεων.

1. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΗΣ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΚΑΙ ΠΑΡΑΛΑΒΗΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ

Οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ορίζονται ανωτέρω ως «Αναφέροντες», έχει το δικαίωμα να υποβάλλει εσωτερική αναφορά προς τον Υπεύθυνο Παραλαβής και Παρακολούθησης Αναφορών (εφεξής ως «Υ.Π.Π.Α») της Εταιρείας, αποστέλλοντας email στην εξωεταιρική ηλεκτρονική διεύθυνση tell_us@mail.com, στην οποία έχει πρόσβαση μόνο ο Υ.Π.Π.Α.

Ο αναφέρων, κατά τη διακριτική του ευχέρεια, δύναται να υποβάλλει την αναφορά του επώνυμα ή ανώνυμα. Σε κάθε περίπτωση, ο Υ.Π.Π.Α διασφαλίζει την προστασία της εμπιστευτικότητας της ταυτότητας του αναφέροντος, καθώς και κάθε τρίτου που κατονομάζεται στην αναφορά, εμποδίζοντας την πρόσβαση σε αυτή σε μη εξουσιοδοτημένα πρόσωπα.

Κατόπιν της παραλαβής κάθε εσωτερικής αναφοράς, ο Υ.Π.Π.Α, παρέχει σχετική βεβαίωση παραλαβής στον αναφέροντα, εντός επτά (7) εργάσιμων ημερών από την ημέρα παραλαβής.

1. ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ

Προκειμένου να είναι δυνατή η αξιολόγηση της αναφοράς από τον Υ.Π.Π.Α, καθώς και η αποτελεσματική επαλήθευση της εγκυρότητας των αναφερόμενων γεγονότων, η αναφορά πρέπει να είναι τεκμηριωμένη και λεπτομερής και να περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων :  αναλυτική περιγραφή των γεγονότων που συνέβησαν και του τρόπου με τον οποίο ο αναφέρων έλαβε γνώση αυτών, την ημερομηνία και τον τόπο των γεγονότων ή τη χρονική περίοδο εντός της οποίας αυτά έλαβαν χώρα, τα στοιχεία (όνομα, επώνυμο, ιδιότητα) των αναφερόμενων προσώπων, καθώς και των τυχόν τρίτων εμπλεκομένων ή άλλες πληροφορίες που επιτρέπουν την ταυτοποίησή τους, παραπομπή σε τυχόν έγγραφα ή άλλα στοιχεία που μπορούν να τεκμηριώσουν τα αναφερόμενα γεγονότα. Σε περίπτωση που η υποβληθείσα αναφορά είναι ακατάληπτη ή κριθεί ότι υποβάλλεται καταχρηστικά ή δεν περιέχει περιστατικά που μπορούν να στοιχειοθετήσουν παραβίαση του ενωσιακού δικαίου ή δεν συντρέχουν σοβαρές ενδείξεις για τέτοια παραβίαση, ο Υ.Π.Π.Α δύναται να περατώσει τη διαδικασία, αρχειοθετώντας την εν λόγω αναφορά.

1. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ

Μόλις ο Υ.Π.Π.Α παραλάβει μία εσωτερική αναφορά, ενημερώνει αμελλητί τη Διοίκηση της Εταιρείας και συστήνεται η σχετική Επιτροπή Διερεύνησης Αναφοράς (εφεξής ως «ΕΔΑ»), η οποία είναι τριμελής και αποτελείται από τον Υ.Π.Π.Α, το Νομικό Σύμβουλο της Εταιρείας και τον Προϊστάμενο του Τμήματος Ανθρώπινου Δυναμικού. Μέλος της ΕΔΑ απαγορεύεται να είναι πρόσωπο το οποίο είτε κατονομάζεται στην αναφορά ως υπαίτιος ή συνδέεται με οποιονδήποτε τρόπο με τον αναφερόμενο π.χ. συνεργός ή αποτελεί μάρτυρα στην υπό εξέταση υπόθεση.

Μετά τη σύσταση της ΕΔΑ και κατά τη διάρκεια διερεύνησης της αναφοράς, ο Υ.Π.Π.Α δύναται να διατηρεί επικοινωνία με τον αναφέροντα, ζητώντας από αυτόν, εφόσον απαιτείται, περαιτέρω πληροφορίες. Στην περίπτωση αυτή, θα τηρείται πρακτικό της φυσικής ή διαδικτυακής συνάντησης μεταξύ του Αναφέροντος και του Υ.Π.Π.Α., το οποίο θα είναι διαθέσιμο στον αναφέροντα κατόπιν αιτήματός του προς τον Υ.Π.Π.Α.

Στο πλαίσιο διερεύνησης της αναφοράς, η ΕΔΑ εξετάζει το καταγγελλόμενο περιστατικό με διακριτικότητα και εχεμύθεια, αποκλειόμενης της πρόσβασης οποιουδήποτε μη εξουσιοδοτημένου προσώπου, στις διαθέσιμες πληροφορίες.

Με την ολοκλήρωση της διερεύνησης, ο Υ.Π.Π.Α συντάσσει σχετική αναφορά, η οποία συνυπογράφεται από όλα τα μέλη της ΕΔΑ και την οποία αποστέλλει στη Διοίκηση της Εταιρείας. Με την εν λόγω αναφορά, ο Υ.Π.Π.Α εισηγείται, ανάλογα με τα πορίσματα, είτε την αρχειοθέτηση της υπόθεσης (εάν π.χ. η αναφορά κριθεί δικαιολογημένα αβάσιμη ή καταχρηστική), είτε τη λήψη κατάλληλων μέτρων, όπως η επιμόρφωση και ευαισθητοποίηση του προσωπικού και των συνεργατών σχετικά με την εταιρική δεοντολογία και ακεραιότητα, η εφαρμογή περαιτέρω μέτρων εσωτερικού ελέγχου για την ενίσχυση της διαφάνειας, η επιβολή πειθαρχικών κυρώσεων, η αναθεώρηση υφιστάμενων πολιτικών και διαδικασιών ή/ και η  προσφυγή στη δικαιοσύνη.

Περαιτέρω, ο Αναφέρων ενημερώνεται από τον Υ.Π.Π.Α. για το αποτέλεσμα της έρευνας και για τυχόν μέτρα που προβλέπονται ή λαμβάνονται για την αντιμετώπιση του ζητήματος που αποκαλύπτεται με την Αναφορά τους εντός τριών (3) μηνών από τη βεβαίωση παραλαβής της Αναφοράς, ακόμη και αν η έρευνα δεν έχει ακόμη ολοκληρωθεί. Σε περίπτωση που αποφασιστεί από τον Υ.Π.Π.Α η αρχειοθέτηση της αναφοράς, ο αναφέρων, ο οποίος ενημερώνεται σχετικά, δικαιούται να επανυποβάλει την αναφορά του απευθείας στην Εθνική Αρχή Διαφάνειας.

1. ΠΡΟΣΤΑΣΙΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΔΕΔΟΜΕΝΩΝ

Η Εταιρεία, ως Υπεύθυνος Επεξεργασίας, επεξεργάζεται τα απαραιτήτως αναγκαία και πρόσφορα για την επίτευξη της λειτουργίας του εσωτερικού μηχανισμού αναφορών, προσωπικά δεδομένα, τα οποία συλλέγονται κατά τη διαδικασία διαχείρισης και διερεύνησης των Αναφορών, σύμφωνα με την ισχύουσα εθνική και ευρωπαϊκή νομοθεσία για την προστασία των προσωπικών δεδομένων. Προσωπικά δεδομένα, τα οποία προφανώς δεν σχετίζονται με το χειρισμό συγκεκριμένης αναφοράς ή είναι υπερβολικά, δεν συλλέγονται ή αν έχουν συλλεγεί τυχαία, διαγράφονται αμελλητί.

Τα εν λόγω προσωπικά δεδομένα, όπως στοιχεία αναφερόντων, αναφερόμενων, καθώς και τυχόν τρίτων εμπλεκομένων προσώπων, αλλά και κάθε είδους πληροφορία που αποκαλύπτεται από τα πρόσωπα αυτά, υπόκεινται σε επεξεργασία αποκλειστικά από τα εξουσιοδοτημένα πρόσωπα, τα οποία είναι αρμόδια να λαμβάνουν και να παρακολουθούν τις υποβληθείσες εσωτερικές αναφορές, ήτοι τον Υ.Π.Π.Α και την εκάστοτε συσταθείσα ΕΔΑ, εκτός κι αν ο αναφέρων παράσχει τη ρητή συγκατάθεσή του, ώστε η ταυτότητά του να αποκαλυφθεί σε άλλα πρόσωπα, πέραν των ανωτέρω.

Η επεξεργασία των προσωπικών δεδομένων από τα ανωτέρω πρόσωπα διενεργείται με απόλυτη εμπιστευτικότητα και με μόνο σκοπό την αποτελεσματική παραλαβή και παρακολούθηση των Αναφορών, την εξακρίβωση της βασιμότητας ή μη αυτών και τη διερεύνηση των καταγγελθέντων περιστατικών.

Η νόμιμη βάση επεξεργασίας στην οποία στηρίζεται η ως άνω επεξεργασία συνίσταται στη συμμόρφωση της Εταιρείας με έννομη υποχρέωσής της, όπως αυτή απορρέει από τον Ν. 4990/2022 αναφορικά με την υποχρέωση καθιέρωσης διαύλων αναφορών και λήψης των αναγκαίων μέτρων για την παρακολούθησή τους.

Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρεία λαμβάνει όλα τα κατάλληλα τεχνικά και οργανωτικά μέτρα για την ασφάλεια των προσωπικών δεδομένων, για τη διασφάλιση του απορρήτου της επεξεργασίας τους και της προστασίας τους από τυχαία ή αθέμιτη καταστροφή/απώλεια/αλλοίωση, απαγορευμένη διάδοση ή πρόσβαση και κάθε άλλης μορφής αθέμιτη επεξεργασία, καθόλη τη διαδικασία παρακολούθησης των αναφορών, αλλά και κατά την επικοινωνία με τις αρμόδιες αρχές.

Παραλήπτες των προσωπικών δεδομένων που διαλαμβάνονται στις υποβληθείσες αναφορές είναι αποκλειστικά ο Υ.Π.Π.Α και η συσταθείσα ΕΔΑ, ενώ επιτρέπεται η διαβίβαση των εν λόγω πληροφοριών στις αρμόδιες εποπτικές και ανακριτικές αρχές, στις περιπτώσεις που αυτό κρίνεται αναγκαίο, ώστε οι πληροφορίες αυτές να χρησιμοποιηθούν ως αποδεικτικά μέσα σε διοικητικές, αστικές και ποινικές έρευνες και διαδικασίες.

Η Εταιρεία διατηρεί αρχείο των αναφορών, καθώς και κάθε συνοδευτικού εγγράφου για όσο χρονικό διάστημα κρίνεται εύλογο και αναγκαίο με βάση τις απαιτήσεις της εφαρμοστέας νομοθεσίας και σε κάθε περίπτωση μέχρι την ολοκλήρωση της κάθε έρευνας ή δικαστικής διαδικασίας που έχει εκκινήσει ως συνέπεια της εκάστοτε αναφοράς.

Περαιτέρω, για σκοπούς πρόληψης και αντιμετώπισης τυχόν προσπαθειών παρεμπόδισης της αναφοράς, παρακώλυσης, ματαίωσης ή καθυστέρησης των μέτρων παρακολούθησης μετά από αναφορά, η Εταιρεία, δεν ενημερώνει τους αναφερόμενους ή τυχόν τρίτα εμπλεκόμενα πρόσωπα που κατονομάζονται στην αναφορά, σχετικά με την επεξεργασία των προσωπικών τους δεδομένων και πέραν αυτού, δεν προβαίνει σε ικανοποίηση των προβλεπόμενων στα ά. 15 – 22 του ΓΚΠΔ δικαιωμάτων των ανωτέρω προσώπων, για όσο χρονικό διάστημα κρίνεται αναγκαίο.

Από την άλλη, οι αναφέροντες και τυχόν τρίτοι, π.χ. μάρτυρες, υπό την ιδιότητά τους ως υποκείμενα των δεδομένων, έχουν τα ακόλουθα δικαιώματα βάσει του ΓΚΠΔ: α. Δικαίωμα ενημέρωσης & πρόσβασης, β. Δικαίωμα διόρθωσης, γ. Δικαίωμα διαγραφής, δ. Δικαίωμα περιορισμού της επεξεργασίας, ε.  Δικαίωμα εναντίωσης στην επεξεργασία, στ. Δικαίωμα στη φορητότητα, τα οποία δύνανται να ασκήσουν επικοινωνώντας με την Εταιρεία στο dataprotection@trustbulkers.gr

Κάθε υποκείμενο των δεδομένων, έχει δικαίωμα υποβολής καταγγελίας στην Αρχή Προστασίας Δεδομένων Προσωπικού Χαρακτήρα (www.dpa.gr), ακολουθώντας τις οδηγίες που είναι αναρτημένες στην ιστοσελίδα της Αρχής.

1. ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΙΠΟΙΝΩΝ

Απαγορεύονται ρητά, οποιασδήποτε μορφής αντίποινα σε βάρος των αναφερόντων, συμπεριλαμβανομένων τυχόν απειλών και ενεργειών αντεκδίκησης.

1. ΚΑΚΟΒΟΥΛΕΣ ΑΝΑΦΟΡΕΣ

Η Εταιρεία, δύναται να προβαίνει στη λήψη των κατάλληλων κατά την κρίση της πειθαρχικών ή/και νομικών μέτρων για την προστασία των δικαιωμάτων, των περιουσιακών στοιχείων και της φήμης της κατά οποιουδήποτε αποδεδειγμένα προβαίνει, σε κακόβουλες, ψευδείς και αβάσιμες αναφορές με σκοπό να συκοφαντήσει, δυσφημίσει ή να προκαλέσει ζημία στον αναφερόμενο, την Εταιρεία ή σε τρίτα μέρη που διαλαμβάνονται στην αναφορά.

1. ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ

Η παρούσα πολιτική δύναται να αναθεωρηθεί κατά τη διακριτική ευχέρεια της Εταιρείας ανά πάσα στιγμή κρίνεται αναγκαίο. Η Εταιρεία υποχρεούται να γνωστοποιήσει άμεσα την αναθεωρημένη πολιτική στα ενδιαφερόμενα πρόσωπα.